Создание и ликвидация юридических лиц
- Основными участниками предпринимательских отношений являются специально созданные организации – юридические лица. В соответствии со ст. 48 ГК РФ юридическим лицом признается организация, которая обладает обособленным имуществом, отвечает по своим обязательствам этим имуществом и может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
- Отличительными признаками юридического лица является:
– организационное единство;
– имущественная обособленность;
– самостоятельная имущественная ответственность;
– вступление в хозяйственные отношения от своего имени.
- Правоспособность юридического лица возникает, согласно ГК РФ , в момент его создания и прекращается в момент его ликвидации. Правоспособность юридического лица может быть универсальной (общей) или специальной. Обладая общей правоспособностью юридическое лицо вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законодательством. В соответствии со ст. 49 ГК РФ коммерческие организации обладают, как правила, общей правоспособностью, то есть могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.
Создание и регистрация юридического лица.
- Создание юридического лица обусловлено определенной деятельностью его учредителей: подготовкой учредительных документов, формированием уставного (складочного) капитала и имущества, назначением органов управления.
- Учредителями юридического лица могут быть граждане и юридические лица, в том числе и иностранные. В соответствии с Гражданским кодексом учредителем общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества может быть и одно лицо, за некоторым исключением. Юридическое лицо может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования). Согласно ст. 51 ГК РФ юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации.
- Порядок государственной регистрации коммерческих организаций с 1 июля 2002 г. Определяется Федеральным законом от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ <О государственной регистрации юридических лиц>, в соответствии с которым государственная регистрация осуществляется уполномоченным федеральным органом исполнительной власти. Таким органом является Министерство Российской Федерации по налогам и сборам (МНС России). Сведения о регистрации юридических лиц вносятся в специальный государственный реестр, содержащий данные о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц и соответствующие документы.
Учредительные документы.
- Требования, предъявляемые к учредительным документам юридического лица, установлены Гражданским кодексом РФ и законами, регулирующими деятельность юридических лиц соответствующего вида. В соответствии со ст. 52 ГК РФ учредительные документы должны содержать наименование юридического лица. место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также иные сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида.
Компания <Центр Развития Бизнеса> предоставляет услуги по регистрации юридических лиц .
- В комплект услуг по регистрации юридических лиц входит:
– консультация по вопросам создания и регистрации организации;
– подготовка комплекта документов, необходимых для регистрации организации;
– оплата государственной пошлины в размере 2000 рублей и сбора за получение архивной копии устава в размере 400 рублей;
– регистрация организации и постановка на учет в Инспекции Федеральной налоговой службы (ИФНС);
– присвоение кодов статистики;
– постановка на учет во внебюджетных фондах (ФОМС,ФСС,ПФР)
– изготовление печати.
Сведения и документы, необходимые для регистрации юридического лица:
– наименование организации;
– виды деятельности;
– размер и состав (имущество или денежные средства) уставного капитала;
– юридический адрес, на территории которого будет зарегистрирована организация;
-гарантийное письмо арендодателя , предоставляющего юридический адрес;
– паспортные данные учредителей , генерального директора, главного бухгалтера.
Действия Клиента, необходимые для регистрации юридического лица:
– подписание Договора на оказание услуг и оплата 50 % стоимости услуг;
– подписание подготовленных нашими специалистами документов для регистрации юридического лица.
– заверение подписи Заявителя (одного из учредителей) на заявлении о государственной регистрации;
– поездка Заявителя в регистрирующий орган для подачи документов на регистрацию юридического лица;
– оплата оставшихся 50 % стоимости услуг и получение полного комплекта документов.
Обязательная перерегистрация ООО, в соответствие с правилами, вступающими в силу с 1 июля 2009.
- С 1 июля 2009 года общества с ограниченной ответственностью будут действовать на основании единственного учредительного документа – Устава ( п.1 ст.12 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ) Учредительные договоры обществ с 1 июля 2009 года утрачивают силу учредительный документов (п.4 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ .
- В связи с изменениями , внесенными Законом от 30.12.2008 г. В Гражданский кодекс и Закон от 08.02.1998 г. № 14 – ФЗ , обществам с ограниченной ответственностью необходимо внести изменения в свой устав. Сделать это необходимо не позднее 1.01.2010 года (п.2 ст.12 Закона от 30.12.2008 г № 312-ФЗ . Изменения в устав вступают в силу с момента регистрации (п.4 ст. 12 Закона от 08.12.1998 г. №14-ФЗ) , то есть в срок, установленный в законодательстве, нужно успеть не только внести изменения в устав, но и зарегистрировать их.
- До момента внесения изменений в устав он применяется в части, не противоречащей Гражданскому кодексу РФ и Закону от 08.12.1998 г. № 14-ФЗ (п.3 ст.5 Закона от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ )
- Изменения законодательстве прежде всего коснулись содержащихся в уставе сведений:
– об оценке неденежных вкладов в уставной капитал;
– о порядке совершения обществом крупных сделок;
– о порядке и последствиях выхода участника из общества;
– о действительной стоимости доли выходящего участника;
– о процедуре перехода прав на долю или часть доли в уставном капитале общества;
– о вопросах, составляющих исключительную компетенцию совета директоров(наблюдательного совета) общества и т.п.
- Решение об утверждении изменений в устав необходимо оформить:
– протоколом общего собрания участников (если в организации имеется два и более участников)
– решением единственного учредителя (участника), если в организации только один участник.
- Изменения в уставе необходимо зарегистрировать(п..4 ст. 12 Закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ ) .Для госрегистрации изменений необходимо подать в налоговую инспекцию следующие документы:
– заявление о госрегистрации;
– решение о внесении изменений в устав(протокол общего собрания участников или решение единственного учредителя, участника;
– изменения к уставу или устав в новой редакции;
– платежное поручение на уплату госпошлины в сумме 400 рублей.
- Подпись на заявлении руководитель организации должен заверить у нотариуса(п.1 ст. 9 Закона от08.08.2001 г. № 129-ФЗ .
В комплект наших услуг по перерегистрации ООО входит:
– Консультация по всем ключевым моментам перерегистрации ООО;
– подготовка полного комплекта документов для подачи в Инспекции Федеральной налоговой службы;
– оплата госпошлин;
– перерегистрация с получением полного комплекта документов.
Сведения и документы, необходимые для перерегистрации ООО:
– свидетельство о регистрации юридического лица(свидетельство о присвоении ОГРН)
– свидетельство о постановке на налоговый учет(свидетельство о присвоении ИНН);
– устав;
– учредительный договор;
-решение;
-приказ;
-свидетельства о внесении изменений(если таковые были);
– выписка из ЕГРЮЛ;
– печать компании;
-присутствие генерального директора для нотариального заверения;
-новая редакция устава.
Действия Клиента, необходимые для перерегистрации ООО:
– подписание Договора на оказание услуг и оплата 50 % стоимости услуг;
– подписание подготовленных нашими специалистами документов для перерегистрации ООО.
– оплата оставшихся 50 % стоимости услуг и получение полного комплекта документов:
-свидетельство о внесении изменение в соответствии с Законодательством;
-новая редакция устава;
-решение единственного участника или протокол общего собрания участников;
-выписка из ЕГРЮЛ .
Реорганизация и ликвидация юридического лица.
Реорганизация юридического лица.
- Юридическое лицо создается ,как правило, без ограничения срока его действия, то есть на неопределенный срок. Прекращение его деятельности происходит в результате реорганизации или ликвидации.
- Реорганизацией является такое изменение юридического лица. при котором все права и обязанности или их часть переходят к другому юридическому лицу (лицам), то есть реорганизация юридического лица предполагает использование процедуры правопреемства.
- Реорганизация юридического лица в соответствии со ст. 57 ГК РФ происходит в форме разделения юридического лица и создания на его основе нескольких самостоятельных юридических лиц. Выделения из юридического лица нового юридического лица при сохранении существующего, слияния нескольких юридических лиц и создания одного нового юридического лица. присоединения одного юридического лица к другому и преобразования одного юридического лица в другое, то есть реорганизация юридического лица возможна путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Во всех случаях реорганизации права и обязанности прекратившего деятельность юридического лица (лиц) переходят к созданным на их основе юридическим лицам, то есть возникает правопреемство. Реорганизация юридического лица подразумевает сохранение всех его обязательств перед третьими лицами. Обязательства реорганизуемого юридического лица не прекращаются, а переходят к его правопреемникам.
Ликвидация юридического лица.
- Существует несколько вариантов ликвидации организации : <официальная ликвидация>, а также <альтернативные> варианты ликвидации, такие как ликвидация путем продажи со сменой руководителя, путем реорганизации в форме слияния или присоединения и смешанные варианты ликвидации.
Официальная ликвидация юридического лица.
- Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Юридическое лицо может быть ликвидировано добровольно по решению его учредителей (участников) либо уполномоченного органа юридического лица в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано. Или по иным причинам. Кроме того, юридическое лицо может быть ликвидировано в принудительном порядке по решению суда (арбитражного суда) в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом или иных правовых актов, а также в иных случаях предусмотренных Гражданским кодексом РФ.
- Практические мероприятия, связанные с ликвидацией юридического лица, осуществляются ликвидационной комиссией, назначаемой учредителями юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.
- Порядок ликвидации юридического лица и полномочия ликвидационной комиссии подробно определены в ст. 63 ГК РФ.
- Ликвидационная комиссия помещает в органах печати публикацию о ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, а также принимает меры к получению дебиторской задолженности, к выявлению и уведомлению кредиторов о ликвидации юридического лица. В соответствии с Гражданским кодексом РФ срок заявления требований его кредиторами не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации юридического лица.
- Ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечень предъявленных кредиторами требований, а также результаты их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс должен быть утвержден учредителями или уполномоченным органом юридического лица.
- После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями или уполномоченным органом юридического лица.
- Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Основные этапы официальной ликвидации:
– принятие решения о ликвидации (если ликвидация предприятия осуществляется в добровольном порядке);
- уведомление об этом в трех дневный срок налогового органа;
- назначение ликвидационной комиссии;
-подача объявления в органах печати о ликвидации;
-составление промежуточного ликвидационного баланса;
- его утверждение и представление в налоговый орган после завершения расчетов со всеми кредиторами;
- составление и представление ликвидационной комиссией ликвидационного баланса в налоговый орган.
- После внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности организации считается, что ликвидация организации завершена полностью.
- Ликвидация юридического лица в таком порядке возможна только в том случае, если стоимость имущества организации достаточна для удовлетворения требований кредиторов, в противном случае , ликвидация юридического лица может производиться только в порядке, предусмотренном ст. 65 ГК РФ (ликвидация вследствие несостоятельности ( банкротства).
- Как мы можем увидеть, ликвидация организации – долгая , сложная, затратная процедура, которая , как правило, включает выездную налоговую проверку, поэтому при принятии решения об официальной ликвидации многое зависит от состояния дел в организации и степени ее готовности к ликвидации. По этим и некоторым другим причинам наша компания также предлагает альтернативные способы ликвидации организаций, такие как ликвидация путем продажи со сменой руководителя, путем реорганизации в форме слияния или присоединения и смешанные варианты ликвидации.
В комплект услуг по официальной ликвидации юридического лица входит:
-подготовка документов в государственные учреждения для принятия решения о ликвидации;
– подготовка такого решения;
– подача публикации в газету <Регистрационный вестник>;
– прохождение процедуры ликвидации организации в ИФНС;
– снятие с учета в пенсионном, медицинском фондах и фонде социального страхования;
– снятие с учета в ЕГРПО (статистика);
– уничтожение печати;
– закрытие расчетного счета;
– получение свидетельства о ликвидации юридического лица.
Сведения и документы, необходимые для ликвидации юридического лица:
– состав ликвидационной комиссии с указанием председателя;
– копии паспорта и свидетельства о присвоении ИНН всех членов ликвидационной комиссии, генерального директора и главного бухгалтера.
Действия Клиента, необходимые для ликвидации юридического лица:
– подписание Договора на оказание услуг и оплата 50 % стоимости услуг;
– подписание подготовленных нашими специалистами документов для ликвидации юридического лица;
– оплата оставшихся 50 % стоимости услуг и получение полного комплекта документов:
-свидетельство о ликвидации юридического лица.
Альтернативные варианты ликвидации юридического лица.
- Ликвидация юридического лица путем продажи.
Этот способ заключается в том, что права и обязанности учредителей ликвидируемого юридического лица переходят к новым учредителям. Данный вариант ликвидации имеет свои преимущества – небольшие сроки и стоимость. По законодательству РФ ответственность за деятельность организации несет генеральный директор и главный бухгалтер ( в некоторых случаях и учредитель организации). После осуществления сделки купли-продажи организации ответственность переходит на новых учредителей и руководство.
В комплект услуг по ликвидация юридического лица путем продажи входит:
– консультация по вопросам ликвидации;
– подготовка комплекта документов;
– оплата пошлин за архивную копию Устава;
– регистрация изменений в Инспекции Федеральной налоговой службы.
Сведения и документы, необходимые для продажи юридического лица:
– свидетельство о регистрации;
– свидетельство о постановке на учет;
– учредительные документы;
– копии паспорта учредителей и генерального директора.
Действия Клиента, необходимые для ликвидации юридического лица путем продажи:
– подписание Договора на оказание услуг и оплата 50 % стоимости услуг;
– подписание подготовленных нашими специалистами документов для ликвидации юридического лица:
-оплата оставшихся 50 % стоимости услуг и получение полного комплекта документов:
– договор купли-продажи доли;
– акт приема-передачи доли;
– решения о смене директора/учредителя;
- выписка из ЕГРЮЛ;
- копии свидетельств о проведенных изменениях.
- Ликвидация юридического лица путем реорганизации.
Ликвидация юридического лица путем слияния или присоединения с региональной компанией предполагает , что ликвидируемая организация прекращает свое существование с момента слияния с другим юридическим лицом, права и обязанности переходят к правопреемнику. В единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о прекращении деятельности ликвидируемой организации.
Ликвидация организации путем слияния с региональной компанией используется, когда ликвидация путем продажи не может решить существующих проблем, но и стоимость этого варианта естественно выше.
Сведения и документы, необходимые для ликвидации путем реорганизации юридического лица:
-комплект учредительных документов;
-печать;
-справка из ПФ о персонифицированном учете .
Действия Клиента, необходимые для ликвидации юридического лица путем реорганизации:
– подписание Договора на оказание услуг и оплата 50 % стоимости услуг;
– подписание подготовленных нашими специалистами документов для ликвидации юридического лица путем реорганизации;
-оплата оставшихся 50 % стоимости услуг и получение полного комплекта документов:
-свидетельство о прекращении деятельности;
-выписки из ЕГРЮЛ.
- Большинство вариантов альтернативной ликвидации можно сочетать как между собой так и вместе с официальной ликвидацией. Выбор наиболее оптимального варианта зависит от большого числа факторов, таких как наличие, объем и структура задолженности , возраст компании, виды деятельности и многих других. В зависимости от условий в которых находится ликвидируемая организация необходимо выбрать наиболее оптимальный вариант, и в этом мы готовы Вам помочь.
- Для получения более подробной информации о создании, перерегистрации и ликвидации компаний и стоимости услуг звоните нашим специалистам по телефонам: +7(495) 954-26-75, +7 (495) 954-15-79, +7(495) 959-04-16 или пишите по e-mail: